Bônus de Subscrição

Mais uma possibilidade de valor mobiliário emitido pela sociedade é o bônus de subscrição, que assegura ao seu titular o direito de preferência na subscrição de novas ações. Nos termos do art. 75 da LSA:

“Art. 75 - a companhia poderá emitir, dentro do limite de aumento de capital autorizado no estatuto (artigo 168), títulos negociáveis denominados ‘Bônus de Subscrição’”. O parágrafo único complementa, afirmando que “os bônus de subscrição conferirão aos seus titulares, nas condições constantes do certificado, direito de subscrever ações do capital social, que será exercido mediante apresentação do título à companhia e pagamento do preço de emissão das ações”.

Desta maneira, sempre que a sociedade anônima emite novas ações (operação chamada, como visto, de capitalização) são os acionistas da companhia respectiva que têm preferência para subscrevê-las, em obediência ao art. 109, inciso IV, da LSA.

Vejamos: em uma sociedade que está muito bem no mercado, com muitos investidores interessados em se tornarem seus acionistas, as suas ações com certeza estarão muito valorizadas.

Diante disso, tendo o conhecimento que a sociedade irá, eventualmente, capitalizar-se, ou seja, elevar o seu capital social com a emissão de novas ações, ela pode se beneficiar com o bom momento de suas atividades e emitir bônus de subscrição, angariando recursos junto a investidores interessados em adquirir as novas ações a serem emitidas.

Ressalte-se que o bônus não confere aos seus titulares a ação em si, mas simplesmente um direito de preferência na sua subscrição, por isso que o investidor, no momento de exercer esse direito, terá de pagar o preço de emissão da ação.

Destarte, possível afirmar que quem adquire um bônus de subscrição “compra” o direito de preferência, retirando-o dos acionistas. Ocorre, entretanto, que a legislação, assegurando os direitos dos acionistas, conferiu a eles a preferência na subscrição dos próprios bônus, conforme prevê o art. 77, parágrafo único: “os acionistas da companhia gozarão, nos termos dos artigos 171 e 172, de preferência para subscrever a emissão de bônus”.

Dessa forma, se um acionista investidor desejar manter o seu direito preferencial na subscrição de novas ações, necessariamente terá que adquirir os bônus emitidos, tendo para isso preferência em relação a investidores externos.

Por fim, denote-se que segundo o art. 76 da LSA, “a deliberação sobre emissão de bônus de subscrição compete à assembleia geral, se o estatuto não a atribuir ao conselho de administração”.