Artigo 206, §1º, V, CC

Conforme prescreve o artigo 206 do Código Civil:

A liquidação de uma sociedade ocorre quando há a necessidade de encerrar suas atividades, seja por decisão dos sócios, por dissolução judicial ou extrajudicial, por falência, por término do prazo de duração (aplicável às sociedades instituídas com prazo determinado), por realização do objeto social (esgotamento do objeto social) ou ainda por fusão ou incorporação. Durante esse processo, a sociedade deve apurar seu patrimônio, pagar suas obrigações e distribuir os bens remanescentes entre os sócios, caso haja saldo positivo.

Um dos principais desafios da liquidação é a satisfação dos credores. Se a sociedade tiver dívidas pendentes e não houver patrimônio suficiente para quitá-las, surgem questões sobre a possibilidade de cobrança e a responsabilidade dos sócios e administradores. A tarefa da liquidação é do liquidante, que levanta ativos e passivos, com a finalidade de extinguir a sociedade.

A liquidação de uma sociedade segue um processo estruturado que envolve: Nomeação do liquidante – Pessoa responsável por administrar a liquidação e pagar os credores. Levantamento do ativo e passivo – Identificação dos bens da sociedade e das dívidas pendentes. Pagamento dos credores – Quitação das obrigações na ordem de prioridade estabelecida pela legislação. Distribuição do saldo remanescente – Se houver bens após o pagamento das dívidas, estes são distribuídos entre os sócios.

Dessa forma, havendo eventual erro no procedimento de liquidação, os credores não pagos possuem prazo de 1 ano para cobrar a sociedades em liquidação por tais erros ou equívocos.

O prazo prescricional de um ano para credores cobrarem dívidas reflete a necessidade de celeridade na dissolução da sociedade. No entanto, caso o liquidante não observe corretamente a ordem de pagamento dos credores, pode haver responsabilização pessoal pelos prejuízos causados, reforçando a importância de uma administração cuidadosa nesse período crítico da sociedade.

Frisa-se que A responsabilidade dos sócios e administradores na liquidação depende do tipo de sociedade. No caso das sociedades limitada, os sócios, em regra, não respondem pelas dívidas da sociedade, salvo se houver confusão patrimonial ou desconsideração da personalidade jurídica. O administrador ou liquidante pode ser responsabilizado se for constatada má gestão ou desvio de bens.

Nas sociedades anônimas os acionistas têm responsabilidade limitada ao valor de suas ações. Administradores podem ser responsabilizados se agirem com dolo ou culpa na administração da sociedade em liquidação. Nas sociedades em nome coletivo e sociedades simples, por sua vez, os sócios respondem ilimitadamente pelas dívidas, podendo ter seu patrimônio pessoal atingido.

Ademais, caso haja abuso da personalidade jurídica (fraude, confusão patrimonial ou desvio de finalidade), os credores podem pedir a desconsideração da personalidade jurídica, atingindo o patrimônio pessoal dos sócios para pagamento das dívidas.