Capital Social - Quotas

Outro instituto fundamental para as sociedades limitadas é o capital social, isto é, aquilo que forma efetivamente a sociedade que é o patrimônio mínimo necessário para a sua constituição. Deste modo, sendo o contrato social, o instrumento de constituição de uma sociedade, ele deve prever a formação do capital social. 

Nas sociedades limitadas, o capital social é formado por quotas e este será o termo utilizado nesta aula, pois muitos usam o termo capital social para definir o todo, mas especificamente se tem as quotas. Elas possuem a natureza jurídica de bens móveis e, por isso, podem possuir um ou mais proprietário, além de serem indivisíveis em relação à sociedade. 

O conceito de capital social é: o montante de contribuição dos sócios para a sociedade, a fim de que ela possa cumprir seu objeto social. Essa contribuição pode ser em dinheiro ou bens quantificáveis em dinheiro. Isto é, bens que possam ser estimados em um valor específico para integralizar este capital social. 

No caso das sociedades limitadas, como dito, o capital social é dividido em quotas, em que elas podem ser iguais ou desiguais entre os sócios, conforme estabelece o caput do art. 1.055 do Código Civil.

Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.

O capital social é formado pelo patrimônio pessoal do sócio (pessoa física ou jurídica) que é separado e transferido para a sociedade. Isso ocorre porque a sociedade é uma pessoa autônoma que demanda um patrimônio autônomo para constituir, ou conseguir atingir seus objetos ou fins pelos quais ela foi constituída.

O jurista Cesare Vivante comparava o capital social com um vaso de plantas para explicar o instituto do capital social nominal. Este capital seria o ponto de referência inicial aos credores que passam a ter uma noção do quanto a sociedade possui, caso venha a descumprir com suas obrigações. Dentro deste vaso, os sócios vão colocando parte de seu patrimônio e conforme for ocorrendo o preenchimento, vai surgindo o patrimônio líquido o que dá uma imagem mais concreta aos credores. 

Subscrição e integralização 

Todos os sócios devem subscrever e integralizar as quotas pelas quais se comprometeram. A subscrição é aquilo que o sócio se compromete a transferir para a sociedade, ou seja, é o compromisso de destacar parte de seu patrimônio pessoal para a pessoa jurídica. Logo, é uma obrigação constituída em desfavor do sócio e em favor da sociedade. 

Já a integralização é a transferência do patrimônio do sócio. Assim, a subscrição seria uma espécie de promessa do sócio em transferir parte do patrimônio para a sociedade limitada e a integralização é a efetiva conclusão da promessa. Portanto, é possível ter o capital subscrito e não integralizado. 

Importante ressaltar que as sociedades limitadas não admitem a integralização do capital em prestação de serviços, conforme determina o §2º do art. 1.055 do Código Civil.

 Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.

§2º É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.

Também não é possível a integralização com lucros futuros, de acordo com o Manual de Registro de LTDA, IN DREI nº 81, de 2020, item 4.3.3, seção I, capítulo II.

É vedada a integralização do capital com lucros futuros que o sócio venha a auferir na sociedade.

Por exemplo, um sócio não possui patrimônio. Contudo, ele subscreve o capital social e informa que irá integralizar o montante subscrito com os lucros futuros da sociedade. Isso não é possível porque tais lucros pertencem à sociedade e não individualmente ao sócio. Assim, a integralização só pode ser feita com um patrimônio específico do próprio sócio. 

No caso de integralização com bens, os sócios respondem solidariamente pela exata estimação de seu valor pelo prazo de 5 (cinco) anos, conforme determina o §1º art. 1.055. 

Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.

§1º Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.

Assim, imaginando que o sócio vai integralizar o capital social com um bem imóvel, se ele estima o valor daquele bem imóvel a 100 mil reais, responde pela existência e pelo valor estimado durante cinco anos. Logo, pode ser que o bem de fato não valha 100 mil reais, mas 50 mil reais, evidenciado uma superestimação para que ele pudesse integralizar este capital. O Código Civil, então, determina a responsabilidade solidária pelo valor estimado.

Condomínio de quotas

Pode haver mais de um dono sobre uma mesma quota, o que se conhece como condomínio. Logo, mesmo elas sendo unidades do capital, seu domínio poder pertencer a mais de duas pessoas. Contudo, o exercício dos direitos é feito por apenas um dos representantes, do mesmo modo que as quotas são indivisíveis em relação à sociedade.

Além disso, no caso de integralização combinada com o condomínio de quotas, a responsabilização será solidária no caso de se integralizar o valor subscrito. É um estabelecimento da lei, porque a solidariedade não se presume, devendo ser uma exigência legal, ou estabelecida em contrato. 

Cessão de quotas

A cessão de quotas é possível e, normalmente, deve ser regulada pelo contrato social. No entanto, caso seja omisso, a cessão total ou parcial poderá ser realizada com quem já é sócio sem necessitar da anuência dos demais. Se for feita com terceiros, não pode haver oposição de mais de um quarto do capital social. 

Deste modo, os sócios podem transferir suas quotas, devendo cumprir algumas condições, sendo que cabe, via de regra, ao contrato social dispor a forma como a transação será realizada. 

Lucro

O lucro é o principal objetivo daqueles que empregaram esforços para constituir a sociedade e que exercem uma atividade empresarial ou não. As sociedades empresárias são assim classificadas porque no fim se busca o lucro que no fim pode ser distribuído entre os sócios. No caso, o lucro é uma parte do capital social que pode ser revertido aos sócios.

Contudo, se a distribuição dos lucros for realizada em prejuízo ao capital social, o art. 1.059 do Código Civil é necessário haver autorização do contrato social. Neste caso, os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, mesmo que haja a retirada a outro título.

Art. 1.059. Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital.