Diferente da resolução, a dissolução resulta na extinção da sociedade e está prevista no art. 1.087 c/c arts. 1.044 e 1.033 do Código Civil. Esta é a situação que ocorre quando a sociedade deixa de existir, ou seja, todos os vínculos que formaram aquela sociedade se dissolvem.
A dissolução pode ser extrajudicial ou judicial, podendo o contrato social também prever causas específicas sobre a matéria, conforme estabelece o art. 1.035 do Código Civil.
Art. 1.035. O contrato pode prever outras causas de dissolução, a serem verificadas judicialmente quando contestadas.
O art. 1.033 do Código Civil traz as causas de extinção da sociedade e é importante perceber que o código passa a usar o termo “dissolve”.
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;
II - o consenso unânime dos sócios;
III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
IV - (Revogado pela Lei nº 14.195, de 2021)
V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.
Parágrafo único. (Revogado pela Lei nº 14.195, de 2021)
A primeira hipótese de extinção é quando há o vencimento do prazo de duração da sociedade, a menos que os sócios resolvam continuar com as atividades. Pode ocorrer também o consenso unânime dos sócios em extinguir a sociedade, ou haver a deliberação por maioria absoluta.
A falta de pluralidade de sócios, que estava prevista no inciso IV, do art. 1.033, do Código Civil, também era uma hipótese de extinção da sociedade. No entanto, o parágrafo único, também revogado, estabelecia que este dispositivo não seria aplicado quando o registro da sociedade fosse transformado para empresário individual ou para empresa individual de responsabilidade limitada (EIRELI). Desse modo, o parágrafo único permitia que houvesse a falta de pluralidade de sócios desde que o sócio procedesse com a transformação. Contudo, se não cumprisse com o prazo de 180 dias estabelecido na lei, a sociedade seria considerada como dissolvida de pleno direito e o sócio remanescente passaria a responder de forma ilimitada.
Acontece que, com a autorização dada pela Lei nº 13.874/2019 para que exista sociedade unipessoal, essa previsão do inciso IV deixou de ter sentido. Pois, se uma sociedade que possuía uma pluralidade de sócios, passou a contar com apenas um único sócio, ela deve se tornar uma sociedade unipessoal, não havendo razão para que seja dissolvida.
Assim, a Lei nº 14.195/2021, de forma acertada, revogou o inciso IV e o parágrafo único do art. 1.033 do Código Civil.
Além dessa dissolução extrajudicial, a sociedade pode ser dissolvida por uma determinação judicial, conforme o art. 1.034 do Código Civil.
Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios, quando:
I - anulada a sua constituição;
II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexequibilidade.
Pode ocorrer a invalidação da constituição, isto é a anulação do contrato social. Do mesmo modo, é uma hipótese de extinção judicial quando ficar comprovado que não existe mais fim social ou quando a sua exequibilidade seja impossível.
Uma sociedade que possui prazo determinado só poderá ser dissolvida totalmente antes do prazo quando houver unanimidade dos sócios. Diferente de quando a sociedade é de prazo indeterminado, quando basta a maioria absoluta decidir.
Há a figura do liquidante que é nomeado no caso da dissolução tanto extrajudicial como judicial. Ele pode ser indicado pelo contrato social ou pela deliberação dos sócios. Sua função é apurar o patrimônio dos haveres, dívidas e demais balanços.
É possível que a dissolução se dê por decisão judicial, pois os sócios não haviam concordado na deliberação social, mas a liquidação possa ser feita extrajudicialmente. O inverso também é possível, isto é, dissolução extrajudicial e liquidação judicial.
Quando isso ocorre, o administrador somente realiza negócios inadiáveis e não se confunde com a figura do liquidante. Quem administra a sociedade fica impedido de fazer novos negócios após a nomeação do liquidante, sob pena de haver responsabilidade solidária e ilimitada caso descumpra com essa determinação.
Na fase de liquidação, o nome empresarial deve ser alterado para que passe a constar a expressão “em liquidação”, conforme o art. 1.103, parágrafo único do Código Civil:
Art. 1.103. Constituem deveres do liquidante:
Parágrafo único. Em todos os atos, documentos ou publicações, o liquidante empregará a firma ou denominação social sempre seguida da cláusula "em liquidação" e de sua assinatura individual, com a declaração de sua qualidade.
Os objetivos da apuração dos haveres são distintos dos da liquidação, porque não visam à solução das obrigações, mas objetivam definir o quanto que a sociedade deve para os sócios. Afinal, ele tem direito de crédito contra a pessoa jurídica, isto é, ele tem direito ao valor patrimonial de sua cota.