Dissolução da Sociedade
Diferente da resolução, a dissolução resulta na extinção da sociedade e está prevista no art. 1.087 c/c arts. 1.044 e 1.033 do Código Civil. Esta é a situação que ocorre quando a sociedade deixa de existir, ou seja, todos os vínculos que formaram aquela sociedade se dissolvem.
A dissolução pode ser extrajudicial ou judicial, podendo o contrato social também prever causas específicas sobre a matéria, conforme estabelece o art. 1.035 do Código Civil.
Art. 1.035. O contrato pode prever outras causas de dissolução, a serem verificadas judicialmente quando contestadas.
Hipóteses de dissolução da sociedade
O art. 1.033 do Código Civil traz as causas de extinção da sociedade e é importante perceber que o código passa a usar o termo “dissolve”.
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;
II - o consenso unânime dos sócios;
III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
IV - (Revogado pela Lei nº 14.195, de 2021)
V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.
Parágrafo único. (Revogado pela Lei nº 14.195, de 2021)
A primeira hipótese de extinção é quando há o vencimento do prazo de duração da sociedade, a menos que os sócios resolvam continuar com as atividades. Pode ocorrer também o consenso unânime dos sócios em extinguir a sociedade, ou haver a deliberação por maioria absoluta.
A falta de pluralidade de sócios, que estava prevista no inciso IV, do art. 1.033, do Código Civil, também era uma hipótese de extinção da sociedade. No entanto, o parágrafo único, também revogado, estabelecia que este dispositivo não seria aplicado quando o registro da sociedade fosse transformado para empresário individual ou para empresa individual de responsabilidade limitada (EIRELI). Desse modo, o parágrafo único permitia que houvesse a falta de pluralidade de sócios desde que o sócio procedesse com a transformação. Contudo, se não cumprisse com o prazo de 180 dias estabelecido na lei, a sociedade seria considerada como dissolvida de pleno direito e o sócio remanescente passaria a responder de forma ilimitada.
Acontece que, com a autorização dada pela Lei nº 13.874/2019 para que exista sociedade unipessoal, essa previsão do inciso IV deixou de ter sentido. Pois, se uma sociedade que possuía uma pluralidade de sócios, passou a contar com apenas um único sócio, ela deve se tornar uma sociedade unipessoal, não havendo razão para que seja dissolvida.
Assim, a Lei nº 14.195/2021, de forma acertada, revogou o inciso IV e o parágrafo único do art. 1.033 do Código Civil.
Além dessa dissolução extrajudicial, a sociedade pode ser dissolvida por uma determinação judicial, conforme o art. 1.034 do Código Civil.
Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios, quando:
I - anulada a sua constituição;
II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexequibilidade.
Pode ocorrer a invalidação da constituição, isto é a anulação do contrato social. Do mesmo modo, é uma hipótese de extinção judicial quando ficar comprovado que não existe mais fim social ou quando não sua exequibilidade seja impossível.
Uma sociedade que possui prazo determinado, só poderá ser dissolvida totalmente antes do prazo quando houver unanimidade do sócio. Diferente de quando a sociedade é de prazo indeterminado, quando basta a maioria absoluta decidir.
Investidura do liquidante
Há a figura do liquidante que é nomeado no caso da dissolução tanto extrajudicial como judicial. Ele pode ser indicado pelo contrato social ou pela deliberação dos sócios. Sua função é apurar o patrimônio dos haveres, dívidas e demais balanços.
É possível que a dissolução se dê por decisão judicial, pois os sócios não haviam concordado na deliberação social, mas a liquidação possa ser feita extrajudicialmente. O inverso, também é possível, isto é, dissolução extrajudicial e liquidação judicial.
Quando isso ocorre, o administrador somente realiza negócios inadiáveis e não se confunde com a figura do liquidante. Quem administra a sociedade fica impedido de fazer novos negócios após a nomeação do liquidante, sob pena de haver responsabilidade solidária e ilimitada caso descumpra com essa determinação.
Na fase de liquidação, o nome empresarial deve ser alterado para que passe a constar a expressão “em liquidação”, conforme o art. 1.103, parágrafo único do Código Civil:
Art. 1.103. Constituem deveres do liquidante:
Parágrafo único. Em todos os atos, documentos ou publicações, o liquidante empregará a firma ou denominação social sempre seguida da cláusula "em liquidação" e de sua assinatura individual, com a declaração de sua qualidade.
Apuração de haveres
Os objetivos da apuração dos haveres são distintos dos da liquidação, porque não visam à solução das obrigações, mas objetivam definir o quanto que a sociedade deve para os sócios. Afinal, ele tem direito de crédito contra a pessoa jurídica, isto é, ele tem direito ao valor patrimonial de sua cota.