Nome Empresarial, Objeto, Sede e Prazo

Após as premissas fixadas na aula anterior, esta é focada em elementos cruciais das sociedades limitadas, sendo eles o nome empresarial, o objeto social, sua sede e o prazo que devem constar no contrato social. 

Nome empresarial

Como todas as atividades empresárias, , a sociedade limitada possui um nome empresarial. Este nome caracteriza a atividade empresarial, ou seja, define uma denominação específica. Trata-se de um direito personalíssimo daqueles que exercem a atividade econômica que podem ser tanto o empresário individual como as sociedades. 

Em alguns casos o nome fantasia coincide com o nome empresarial, embora seu conceito jurídico seja distinto. O nome fantasia é aquele utilizado por empresários e sociedades empresárias para serem conhecidos e identificados pelos clientes e fornecedores. Já o nome empresarial é aquele utilizado perante os órgãos públicos.  

O nome empresarial é um gênero que se divide em duas espécies: (i) a firma e (ii) a denominação. A primeira, de acordo com o Código Civil, se refere ao nome empresarial que tem como núcleo o nome civil, podendo ser individual ou social. Ela é mais comum em casos individuais (quando não se constitui sociedade) e, normalmente, é composto pelo próprio nome civil.

A firma social, conhecida como razão social, é utilizada por sociedades e normalmente é composta pelo nome civil de um ou mais sócios, não sendo necessário usar o nome de todos. As sociedades cujos sócios tiverem responsabilidade ilimitada devem, obrigatoriamente, usar a razão social.  

A denominação é composta por qualquer expressão linguística (elemento fantasia), mas ela também precisa indicar o objeto social. Deste modo, por exemplo, é possível usar o nome dos sócios quando se achar que isto representa o tamanho da dimensão da sociedade, o qual será acompanhado de um termo que indica o objeto social. Caso a sociedade possua vários objetos, deve-se indicar, ao menos, aquele que é o principal da pessoa jurídica. 

Importante deixar claro que a denominação não é utilizada pelo empresário individual, o qual apenas trabalha com firma. Conforme o caput do art. 1.158 do Código Civil, a sociedade limitada pode adotar tanto a firma como a denominação, as quais serão integradas pela palavra final “limitada” ou a sua abreviatura. Os parágrafos 1º e 2º do artigo mencionado trazem, respectivamente, as características da firma e da denominação:

§ 1 o A firma será composta com o nome de um ou mais sócios, desde que pessoas físicas, de modo indicativo da relação social.

§ 2 o A denominação deve designar o objeto da sociedade, sendo permitido nela figurar o nome de um ou mais sócios.

O parágrafo 3º do art. 1.158 do Código Civil impõe uma sanção para a sociedade limitada que omitir a palavra “limitada” no nome empresarial. Quando isso ocorre, a lei impõe a responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores. O que significa a perda da proteção que o patrimônio pessoal do sócio teria em relação às dívidas contraídas pela sociedade. 

§ 3 o A omissão da palavra "limitada" determina a responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que assim empregarem a firma ou a denominação da sociedade.

Por fim, quando a sociedade limitada adotar a firma como nome empresarial, na assinatura dos contratos, ele será usado para a celebração do acordo. Já para aquela que optou pela denominação, para a assinatura do contrato, deve-se usar o nome civil daquele que foi designado para representar a sociedade.

Proteção ao nome empresarial

O nome empresarial faz parte do grupo de sinais distintivos dos empresários e das sociedades empresárias. Somente seu titular possui a exclusividade de uso, inclusive porque ele serve para impedir que consumidores sejam confundidos por nomes semelhantes. Para que haja esta proteção, é necessária a inscrição do empresário ou dos atos constitutivos da sociedade na Junta Comercial. 

No entanto, como a atuação das Juntas Comerciais se dá em âmbito estadual, a proteção pela utilização é garantida nos limites do Estado em que a inscrição foi feita. Pode haver a extensão desta proteção se houver o registro de abertura de filial em outra unidade da federação. 

Objeto social, sede e prazo

Dentre os elementos que o contrato social deve indicar, dá-se o destaque para o objeto social, a sede da sociedade e o prazo em que ela existirá enquanto pessoa jurídica. Por via de regra, uma sociedade possui um prazo indeterminado. 

A sede indicada no contrato social é o local onde são desenvolvidas as principais obrigações ou atividades empresárias e o prazo que em regra geral é indeterminado, podendo indicar um prazo específico para o fim desta sociedade. 

O objeto social é a atividade desempenhada pela sociedade, naturalmente lícita. Ele poderá ser uma atividade corrente, contudo, pode também representar um único ato. Quando este ato é cumprido, cumpre-se o objeto e finaliza-se a sociedade.