O artigo 481 do Código Civil traz a definição legal do Contrato de Compra e Venda:
Pelo contrato de compra e venda, um dos contratantes se obriga a transferir o domínio de certa coisa, e o outro, a pagar-lhe certo preço em dinheiro.
Ou seja, o contrato de compra e venda empresarial é aquele pelo qual uma pessoa, empresário comerciante ou industrial, obriga-se a transferir a propriedade de certa coisa móvel, imóvel ou semovente para revenda ou para uso de outra pessoa também empresário, mediante recebimento de certa soma em dinheiro, denominada preço.
Ambas as partes devem ser empresárias: De acordo com Fábio Ulhôa Coelho, para ser mercantil comprador e vendedor, deve-se ser empresário; em decorrência, a coisa objeto de contrato deve ser uma mercadoria e o negócio deve se inserir na atividade empresarial de circulação de bens.
Consentimento sobre objeto e preço:
Art. 482. A compra e venda, quando pura, considerar-se-á obrigatória e perfeita, desde que as partes acordarem no objeto e no preço.
O preço deve ser definido em moeda corrente nacional, exceto nos casos de importação e exportação, que admitem o preço em moeda estrangeira.
_ COELHO, Fábio Ulhôa. Curso de Direito Comercial: Direito de Empresa. Volume 3. 16ª Ed. São Paulo: Editora Saraiva, 2015._
Transferência da propriedade da coisa com a tradição (entrega).
Garantia da coisa contra vícios redibitórios e evicção (arts. 441 e 447 do CC).
Suportar os riscos da coisa até a efetiva entrega. Esta é a regra prevista no Código Civil, mas as partes podem flexibilizá-la para distribuir entre as partes os riscos com o transporte, seguro e custos aduaneiros. Na prática, ficaram conhecidos os INCOTERMS, que são cláusulas contratuais padronizadas que distribuem esses riscos e custos de formas variadas e que podem ser adotadas pelos contraentes. Os INCOTERMS mais conhecidos são:
FIB (Free on Board): O exportador deve entregar a mercadoria, desembaraçada, a bordo do navio indicado pelo importador, no porto de embarque. Esta modalidade é válida para o transporte marítimo ou hidroviário interior. Todas as despesas, até o momento em que o produto é colocado a bordo do veículo transportador, são da responsabilidade do exportador. Ao importador cabem as despesas e os riscos de perda ou dano do produto a partir do momento que este transpuser a amurada do navio. Seguro facultativo.
CIF (Custo, seguro e frete): O exportador deve entregar a mercadoria a bordo do navio, no porto de embarque, com frete e seguro pagos. A responsabilidade do exportador cessa no momento em que o produto cruza a amurada do navio no porto de destino. Esta modalidade só pode ser utilizada para transporte marítimo ou hidroviário interior. Seguro internacional obrigatório.
Art. 505. O vendedor de coisa imóvel pode reservar-se o direito de recobrá-la no prazo máximo de decadência de três anos, restituindo o preço recebido e reembolsando as despesas do comprador, inclusive as que, durante o período de resgate, se efetuaram com a sua autorização escrita, ou para a realização de benfeitorias necessárias.
Cláusula pela qual o vendedor, em comum acordo com o comprador, fica com o direito de, em até três anos, recomprar o imóvel vendido, devolvendo o preço e todas as despesas feitas pelo comprador.
A retrovenda não se aplica a móveis, somente a imóveis. É uma cláusula rara, pois é arriscada para o comprador e também onerosa para o vendedor, mas pode ser útil para este se estiver em dificuldades.
A retrovenda tem iniciativa do vendedor e torna inexistente a venda originária, não se necessitando de um novo contrato de compra e venda; o comprador inicialmente se torna dono da coisa, mas sua propriedade não é plena, e sim resolúvel, ou seja, pode ser resolvida dentro de três anos.
A cláusula de retrovenda é registrada em cartório de imóveis, de modo que se torna pública e fica valendo para todos; assim, se um terceiro adquirir o imóvel, ficará sujeito também à retrovenda.
Esta cláusula permite desfazer o contrato se o comprador não gostar da coisa adquirida. Pode experimentar o produto comprado e, não gostando dele, devolvê-lo ao vendedor.
O comprador não precisa dar os motivos, sendo a devolução seu direito potestativo.
Cláusula que obriga o comprador a oferecer ao ora vendedor a coisa caso queira revendê-la a terceiro. Aqui, o vendedor, antigo dono, tem direito de preferência de recomprar a coisa nos moldes do artigo 513 do CC.
Exige duas condições para isso: que o comprador queira revender a coisa e que o antigo dono, querendo readquiri-la, pague o mesmo valor oferecido por terceiro, na forma dos artigos 514 e 515 do CC. Existe, ainda, um prazo para que isso ocorra. Se o comprador quiser vender a um terceiro em até dois anos após a compra, o antigo dono tem sessenta dias para manifestar sua opção de compra.
É uma cláusula pela qual o comprador assume a posse da coisa, mas só se torna proprietário após pagar seu preço integral.
Art. 521. Na venda de coisa móvel, pode o vendedor reservar para si a propriedade, até que o preço esteja integralmente pago.
Na venda de coisa móvel, o normal é uma simples tradição: transferir a propriedade. Mas, na venda com reserva de domínio, além da tradição, existe a exigência do pagamento integral do preço. Como a coisa não é do comprador, não havendo o pagamento das prestações, pode o vendedor recuperar a coisa, ao invés de exigir perdas e danos. A venda com reserva de domínio é mais segura para o vendedor, uma vez que a própria coisa objeto da venda fica como garantia.
Esta modalidade de contrato é uma exceção ao princípio res perit domino (a coisa perece para o dono), já que os ônus da perda são suportados pelo comprador.
A ação de compra e venda é realizada com base em documentos que representem a coisa, ou seja, o vendedor envia ao comprador as descrições necessárias para a aquisição da coisa e este paga seu preço antes mesmo de recebê-la, confiando na veracidade de tais documentos. Em caso de omissão de informações ou incoerência delas, desfaz-se o contrato.
Um contrato de compra e venda a termo representa um acordo para a compra ou venda de certa quantidade de um bem ou ativo em um momento determinado no futuro a um preço fixado quando do fechamento do acordo, e não quando da entrega. Assim, nestes contratos, as partes assumem o risco da flutuação do preço da coisa, que estará fixado com antecedência, no momento do fechamento do contrato.